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长飞光纤光缆股份有限公司详式权益变动报告书

2019-10-24 17:55:04 来源:闯王新闻 点击:365

上市公司名称:昌飞光缆有限公司

上市地点:上海证券交易所

股票简称:昌飞纤维

股票代码:601869

信息披露义务人姓名:中国保利集团有限公司

住所:北京市东城区朝阳门北街1号28楼

通信地址:北京市东城区朝阳门北街1号28楼

股份变动性质:增加(国有股自由转让)

签署日期:2001年9月

信息披露义务人声明

本部分中的词语或缩写与本报告“解释”中的词语或缩写含义相同。

一、本报告根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和格式指引第15号——权益变动报告》、《公开发行证券公司信息披露内容和格式指引第16号——上市公司收购报告》等相关法律、法规和部门规章编制。

二.本报告充分披露了信息披露义务人在昌飞光纤的股份。截至本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,信息披露义务人在昌飞光纤没有任何其他利益。

三.信息披露义务人已获得签署本报告所需的授权和批准,其履行不违反信息披露义务人的章程或内部规则的任何规定或与之冲突。

4.权利和利益的这种变化是基于本报告所载的信息。除信息披露义务人外,未委托或授权其他任何人提供本报告未列明的信息,也未对本报告做出任何解释或说明。

5.信息披露义务人承诺本报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

第一节解释

在本报告中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

除非另有规定,所有数值应保持在两位小数。所有分项之和与总数尾数之间的任何差异都应由四舍五入引起。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

截至本报告签署之日,信息披露义务人的基本信息如下:

二、信息披露义务人的产权和控制关系

(一)信息披露义务人的股权控制关系

保利集团是国务院国有资产监督管理委员会资助的国有独资公司。国务院国有资产监督管理委员会是保利集团的唯一投资者和实际控制人。截至本报告签署之日,保利集团的股权控制关系如下图所示:

(二)信息披露义务人控制的核心企业信息

截至本报告签署之日,保利集团控制的核心企业如下:

三、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的简要说明

保利集团主要从事军民品进出口贸易、房地产开发经营、轻工业研发和工程服务、加工原材料和产品管理服务、文化艺术管理、民用炸药生产和销售及相关服务。保利集团过去三年合并报表的财务状况如下:

(单位:元)

四、信息披露义务人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁

(一)最近五年受到行政处罚和刑事处罚的

截至本报告签署之日,信息披露义务人最近五年未受到与证券市场相关的行政或刑事处罚。

(二)最近五年涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告签署之日,信息披露义务人在过去五年内未涉及任何与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员

截至本报告签署之日,保利集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告签署之日,上述人员在过去五年内均未受到行政处罚(明显与证券市场无关的人员除外)、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人持有其他境内外上市公司已发行股份的5%以上

截至本报告签署之日,信息披露义务人在昌飞光纤以外的境内外上市公司的股份已达到或超过公司已发行股份的5%,具体如下:

七、信息披露义务人持有其他金融机构5%以上的股份

截至本报告签署之日,信息披露义务人关于持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、金融公司及其他金融机构的简要信息如下:

第三节股权变更的目的和决定

一、权益变动的目的

为了充分发挥国有资本投资试点企业的作用,优化产业结构布局,为国家科技创新发展、城市智能化运营、改善公民生活做出贡献,国鑫将其华信100%股权无偿转让给保利集团。自由转让完成后,中国华信将成为保利集团的全资子公司。

自由转让完成后,保利集团获得中国华信100%股权,并将通过中国华信间接持有昌飞光纤179,827,794股,占昌飞光纤总股权的23.73%。

二.信息披露义务人是否打算在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司的股份

截至签署本报告之日,保利集团尚未直接持有昌飞光纤的股份,也没有计划在未来12个月内增持或处置其已拥有的股份。如果中国华信在昌飞光纤的权益因业务发展和战略所需的必要业务整合或资本运营而发生变化,保利集团将严格遵守相关法律法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、权益变更所需履行的相关程序和具体时间

1.2019年5月29日,科兴生物召开第三届董事会第六次临时会议,审议批准科兴生物向保利集团无偿转让100%股权。

2.2019年6月5日,保利集团召开2019年第二届董事会第一次临时会议,审议通过《中国华信邮电科技有限公司100%股权自由转让议案》,同意自由转让。

3.2019年6月11日,保利集团与中国国鑫签署了《中国华信邮电科技有限公司100%股权自由转让协议》

4.2019年8月14日,国务院国有资产监督管理委员会发布《关于中国华信邮电科技有限公司国有股自由转让有关问题的批复》(国有股发〔2019〕3591号),批准自由转让。

这种无偿转让已经完成了必要的决策和批准程序。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

权益变动前,保利集团并未持有昌飞光纤股份。中国国鑫通过中国华信间接持有昌飞光纤179,827,794股,占昌飞光纤总股本的23.73%。中国华信是昌飞纤维的最大股东。下图显示了中国的新持股情况:

此次股权变更完成后,保利集团将持有中国华信100%的股权,间接持有昌飞光纤179,827,794股,占昌飞光纤总股权的23.73%。中国国鑫将不再持有中国华信的股权,也不会间接持有上市公司的股份。中国华信仍然是昌飞纤维的最大股东。保利集团的持股情况如下图所示:

二.本次股权变更涉及的交易协议相关信息

股权变更的方式是中国国鑫将100%的中国华信股权免费转让给保利集团。国鑫与保利集团签署的“自由转让协议”的主要内容如下:

(1)本次转让的目标股权

本协议转让的目标股权是转让方中国新持有的华信100%股权。

(二)本次转让的基准日、过渡期损益及权益变动情况

1.此次无偿转让的基准日期是2018年12月31日。

2.从转让基准日到完成免费转让登记(中国华信股权免费转让引起的股东变更已通过工商行政管理部门的登记程序完成,并已向中国华信颁发新的营业执照)是一个过渡期。中国华信在过渡期内引起的权益变动,其所有权须经国务院SASAC批准。

(三)本次转让涉及的债权债务

自由转让完成后,基准日期前中国华信的债权债务仍由中国华信依法享有或承担。

(四)本次转移涉及的职工搬迁

目标股权转让期间,华信与其员工的劳动关系保持不变,不涉及其他员工的安置。

(五)协议的生效和交付

本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章、国有资产管理主管部门批准后生效。

三.与此交易相关的股份权利限制

截至本报告签署之日,本次自由转让中涉及的179,827,794股昌飞光纤拥有明确的所有权,所有这些都是受有限销售条件限制的a股。没有权利限制,包括但不限于权利限制,如股票质押、冻结或司法强制执行。

第五节资金来源

这种权益变动是通过国有股权自由转让的方式进行的,不涉及交易考虑,因此这种权益变动不涉及资金来源相关事宜。

第6节跟进计划

我计划在未来12个月内对上市公司的主营业务进行变更或重大调整

截至本报告签署之日,信息披露义务人未计划在未来12个月内变更上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整。

二、未来12个月出售、合并、合资或与他人合作的上市公司或其子公司的资产和业务,或上市公司购买或更换资产重组计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人在未来12个月内无出售、合并、合资或与他人合作的计划,也无收购或置换上市公司或其子公司资产的重组计划。

三、当前上市公司董事会或高级管理人员变动计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人未变更上市公司现任董事人数和任期、董事改选计划或建议、上市公司高级管理人员更换计划或建议。

四.上市公司章程修改方案

截至本报告签署之日,信息披露义务人没有修改上市公司章程的计划。

五、上市公司现有员工聘用计划发生重大变化

截至本报告签署之日,信息披露义务人未计划对上市公司现有员工的聘用进行重大变更。

六、上市公司股利政策调整方案

截至本报告签署之日,信息披露义务人没有调整上市公司股利政策的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、股权变动对上市公司独立性的影响

权益变动后,保利集团和上市公司将保持人员独立性、资产完整性、财务独立性、机构独立性和业务独立性。昌飞纤维仍将拥有独立运营能力,并将继续保持采购、生产、销售和知识产权方面的独立性。

为了确保昌飞光纤在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性,保利集团承诺如下:

“1。公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立于昌飞光纤,严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违反昌飞光纤的标准操作程序,不干涉昌飞光纤的经营决策,不损害昌飞光纤和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业承诺不以任何方式占用昌飞纤维及其控制的下属企业的资金。

2.上述承诺在公司控制昌飞纤维最大股东期间仍然有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因而无法履行或需要调整的承诺,公司和昌飞光纤将提前向市场做出解释,充分披露需要调整或不履行承诺的原因,并提出相应的处置措施。"

Ii .同龄人之间的竞争

保利集团承诺本着有利于昌飞光纤发展的原则支持昌飞光纤,并在子公司或昌飞光纤可能涉及与同行竞争的商业活动时保持中立,处理与同行竞争产生的纠纷和纠纷。

三.关联交易

本次股权变更完成前,保利集团及其关联方并未持有昌飞光纤股份,也没有关联关系。

本次股权变更完成后,保利集团将通过中国华信间接持有昌飞光纤23.73%的股份,保利集团与其子公司与昌飞光纤及其子公司之间的业务交易将构成关联交易。关于保利集团及其子公司未来可能与昌飞光纤及其子公司进行的关联交易,保利集团承诺:

“1。本公司不会利用其作为昌飞光纤控股公司最大股东的地位,寻求昌飞光纤在业务运营方面给予本公司及其控股子公司相对于独立第三方的条件或利益。

2.本公司及其控制下的其他下属企业将尽量减少和规范与昌飞光纤的关联交易。对于与昌飞光纤业务活动相关的不可避免的关联交易,本公司及其控制下的其他关联企业将严格遵守与关联交易相关的法律法规和规范性文件以及昌飞光纤内部管理制度对关联交易的相关要求,执行关联交易决策程序,按照公平合理的市场定价原则公平运作。它们不会被用来损害昌飞纤维和其他股东的利益。

3.上述承诺在公司控制昌飞纤维最大股东期间仍然有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因而无法履行或需要调整的承诺,公司和昌飞光纤将提前向市场做出解释,充分披露需要调整或不履行承诺的原因,并提出相应的处置措施。"

第八节与上市公司的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

在本报告签署前的24个月内,保利集团及其董事、监事和高级管理人员未与昌飞光纤及其子公司进行总额超过3000万元人民币或超过昌飞光纤最近经审计合并财务报表净资产5%的资产交易。

二.与上市公司董事、监事和高级管理人员的交易

在本报告签署前的24个月内,保利集团及其董事、监事和高级管理人员未与昌飞光纤董事、监事和高级管理人员进行总额超过5万元的交易。

三.拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬安排

截至签署本报告之日,保利集团对昌飞光纤的董事、监事和高级管理人员没有任何补偿或任何其他类似安排。

4.正在签署或谈判的对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

截至签署本报告之日,除本报告披露的信息外,保利集团没有正在签署或谈判的对昌飞光纤有重大影响的其他合同、默契或安排。

第九节前六个月上市股票交易

信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在权益变动发生前6个月内未通过证券交易所进行上市公司股份集中交易。

第十节信息披露义务人的财务信息

一、信息披露义务人近三年财务数据报表

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙企业)[2019年出具的审计报告zg26993和收购方2016年、2017年和2018年的财务报表,保利集团近三年的财务数据报表如下:

(1)合并资产负债表

单位:元

(2)合并利润表单位:元

(三)合并现金流量表

二.信息披露义务人对2018年财务报表审计意见的主要内容

根据李信会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的鑫包惠字[2019]ZG 26993号审计报告,审计意见为:“所附财务报表在各主要方面均按照《企业会计准则》的规定编制,公允反映了保利集团2018年12月31日的合并财务状况以及2018年的合并经营成果和现金流量。”

三.主要会计政策

保利集团采用的会计制度和主要会计政策的详细情况、主要科目说明等。详见本报告参考文件“新包惠字发布的zg26993 [2019审计报告,买方2016年、2017年和2018年财务报表”。

第十一节其他重大事项

截至本报告签署之日,信息披露义务人没有为避免误解本报告内容而必须披露的其他重要信息,也没有中国证监会或上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第十二节参考文件

一、保利集团营业执照

二.保利集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

三.中国新公司董事会关于自由转让的决议

四.保利集团关于自由转让的董事会决议

五、自由转让协议

六、国务院关于SASAC免费转让的批准文件

七、关于转让事实之日前6个月内保利集团及董事、监事、高级管理人员和上述人员的直系亲属持有或购买上市公司股份的自查报告

八、保利集团对不存在《收购管理办法》第六条规定的情况,并按照《收购管理办法》第五十条的规定进行说明

九.保利集团关于近两年控股股东和实际控制人不变的声明

X.保利集团就此交易出具的承诺函

十一、保利集团信会师报字[2019]第

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